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瑞士公司注冊
發布時間:2020-10-14 瀏覽:92次

瑞士是全球最自由、最具競爭力的經濟體之一,始終與其他國家保持緊密的經濟聯系。對投資者而言,安全的法律體系與長期穩定的基本面、相對較少的監管規定以及毗鄰眾多研究機構,使瑞士成為提供優質產品和服務的企業在歐洲的選擇地。瑞士是外國公司的全球和地區總部的重要中心。在歐洲公司紛紛選擇瑞士設立其全球總部的同時,美國公司也傾向于在這里設立自己的地區總部。近幾年,將總部移至瑞士的公司數量有所上升。根據里特管理顧問公司的分析,從2003年到2011年中期,超過300家公司的總部移至瑞士。這些公司中,53%來自美國、31%來自歐洲、而11%來自亞洲。知名的企業包括有億貝(eBay)、龐巴迪(Bombadier)、雅虎(Yahoo)、谷歌(Google)、IBM及卡夫(Kraft),展示了瑞士作為公司總部落戶地的吸引力。



企業架構/分類

瑞士聯邦憲法保護經濟自由,允許任何人(包括外國公民)在瑞士開展業務,并因此開辦公司或持有某個公司的權益。成立公司無需得到政府部門的批準;無需具備商會或專業協會的成員身份;也無需每年匯報經營業績。但是,外國公民必須擁有工作和居住許可,才能在瑞士長期開展業務。瑞士法律承認下列商業實體的類型:合伙制非股份有限公司(獨資、有限合伙或一般合伙)和資本型股份有限公司(股份公司(stock corporation或AG)、有限責任公司( limited liability company或GmbH) ?!凹w投資有限合伙”(KkK) 與英語國家常見的“有限合伙”形式相對應。被稱為有限兩合股份公司(GmbH & Co KG) 的法律形式在德國和奧地利很常見,但在瑞士卻不存在。外國公司入駐瑞士所適合的商業實體形式取決于許多因素,包括業務的性質和時間范圍、一般法律和稅務條款以及管理層的戰略目標(總部、生產工廠、銷售辦事處、財務或服務公司等)。來自外國的公司和個人卓志企業被允許自行決定適合其業務的法律形式。這需要進行仔細的評估,在此期間稅務因素發揮著關鍵作用。因此,建議在這一過程初期就聘請熟悉瑞士法律和稅務制度的顧問。


在瑞士成立企業有以下基本選擇:

成立非股份有限公司或股份有限公司,常見類型為有限責任公司

設立分支機構

收購瑞士現有的公司(非股份有限公司或股份有限公司)

組建合資公司(非股份有限公司或股份有限公司)

瑞士Verein(協會/基金會)

 外國公司入駐瑞士最常見的選擇是組建子公司(以股份公司或有限責任公司形式,即AG或GmbH)與分支機構。新出現的集體投資有限合伙公司對風險資本也是頗具吸引力的選擇。


在選擇商業實體的正確形式時,以下標準非常關鍵:

資本:組織或注冊成立的費用、所需資本和最低資本要求

風險/責任:創業風險越高、或者金融投資越大,就越建議選擇有限責任公司的形式

獨立性:行動的自由可能會受到公司結構的制約

稅金:公司或所有者的業務收入和資產將依據不同的公司結構單獨或共同征稅

社會保障:依據不同的法律形式,某些社保計劃是強制性的、自愿性的或者是不存在的

 股份公司(AG)


股份公司德語為Akt iengesel lschaf t (AG)、法語Sociét é anonyme (SA)、意大利語Società anonima (SA) ) 是股份有限公司,與美國的corporation或英國的public limited company的形式類似。這是瑞士最重要和最普遍的公司結構類型。此外,外國公司通常為其在瑞士的子公司選擇這種法律形式。股份公司是一種獨特的法律實體(有自己的法人資格),其責任僅限于公司資產。注冊股本事先確定,然后分為股份。股份公司不僅是適合大公司的一種恰當的法律形式,也同樣適合于中小型公司。它還是控股公司和金融財務公司通常采用的法律形式。成立股份公司至少需要一名或一名以上的自然人或法人,至少有一人為股東。股本至少為10萬瑞士法郎。為了成了股份公司,至少需先支付5萬瑞士法郎,隨著股本的增加,后續需至少繳納足10萬瑞士法郎。股份公司的最高組織機構是董事會。董事會由一名或多名成員組成,這些成員無需是公司股東。對董事的國籍或合法的居住地沒有要求。至少有一名被授權代表公司的(董事會或執行委員會)成員必須居住在瑞士。股份公司向董事會成員所支付的薪酬依據行業、公司規模和銷售收入而有所不同。在瑞士,規模為1,000人以下的公司中董事會成員的平均年薪約為2.6萬瑞士法郎。最常見的薪酬形式是按年支付的一次性報酬和費用報銷。瑞士的董事會平均由3.6人組成。


有限責任公司 (GmbH)

有限責任公司(GmbH)是本身具有法人資格的獨立商業實體。此類公司可由一個或多個自然人或商業實體聯合成立,其設定資本(名義資本)需提前確定。每位股東以一份或多份名義股本的形式持有名義資本,名義價值至少為100瑞士法郎。名義資本總額必須至少達到2萬瑞士法郎,且須全額繳付。名義股本可以很方便地進行書面轉讓。卓志企業 但是,投資資金的所有人必須寫入商業注冊。本質上,所有股東都有權參與公司管理,他們之中至少有一位在瑞士境內居住。

 有限責任公司是股份公司的一種具有吸引力的替代形式,特別是對于中小型企業來說尤為如此。由于不要求成立董事會,因此有限責任公司的結構性花費會顯著降低。另一方面則意味著所有的責任都集中于董事長。依據自身的規模,有限責任公司僅需遵守有限的審計要求。與股份公司相比,有限責任公司的優勢在于股本要求較低,但劣勢是不能匿名:所有股東的姓名,包括那些在隨后加入公司的股東的姓名,均須向公眾披露。

分支機構:

除了在瑞士成立子公司,外國公司還可以設立分支機構(這是外國公司在瑞士第三常見的公司結構)。這些分支機構仍與母公司保持了一定的組織和經濟獨立性。從法律的角度來看,即使它能夠自己簽署協議、處理事務以及以原告或被告的身份列席業務所在地的法庭,但是其仍然是外國公司的一部分。分支機構一旦成立,就必須在商業注冊處進行注冊。在涉及授權、注冊、稅收和賬目方面,分支機構將被視為瑞士公司來處理。外國公司要在瑞士成立分支機構,必須有一名在合法居住地在瑞士的的授權代表。

集體投資有限合伙:

集體投資有限合伙的形式(德語縮寫為KKK,法語為SCPC)與英語國家常見的有限責任合伙(LLP)形式相對應。作為一種風險資本投資工具,這一公司形式只允許合格投資者使用。與《瑞士債權法》中有關有限合伙的規定相比,根據規定,無限責任制的合伙人必須為自然人(而不是公司投資者),而集體投資有限合伙制的負有法律責任的合伙人必須是公司。


2006年起,這種法律形式開始在瑞士境內出現。對于想要設立LLP形式的投資者和有限合伙人這是繼盧森堡、愛爾蘭或英屬海峽群島(特別是澤西島和格恩西島)成立公司后的又一選擇。這鞏固了瑞士作為金融中心的地位,并為提升瑞士在專用風險資本、私募股權、甚至對沖基金管理公司方面的專業化服務創造了條件。

獨資:

對小型商業而言,由自然人擁有的公司(獨資或單一所有人的公司)是最受歡迎的公司結構。無論個人是否單獨開展商業活動、或者說運營業務或公司,該形式都能合法存在。獨資公司的所有人承擔企業風險,對其全部私人和公司資產的風險負責。另一方面,公司所有人也擁有決定公司政策的唯一權力。

如果業務運營成功,則公司能方便地轉變為股份有限公司。如果失敗,其清算也比其他法律形式更加容易。獨資公司不必在商業注冊處進行注冊,除非其年銷售額超過10萬瑞士法郎。

一般合伙:

如果兩個或多個自然人遵循標準商業實踐共同出資運營業務,這種類型的公司被稱為一般合伙。一般合伙公司由各參與方依據合伙協議成立。由于它(如獨資公司)并非獨特的法律實體,因此無需繳稅。稅金由單獨的合伙人支付。合伙人以各自的資產對合伙形式的任何債務或者義務負有無限共同責任。公司需進行商業注冊。

合資:

作為一種合伙形式,合資正變得越來越重要。它不受到法律監管,是與瑞士合伙人共同進行經營的一種適宜的形式,通常是以共同出資成立一家新公司的方式操作(比如:外國供應商與其瑞士銷售方共同成立一家制造或銷售企業)。對于較小的項目(比如:有期限的研究項目),合資也可與普通合伙一樣運營。

瑞士Verein:

瑞士VEREIN是一種瑞士法律認可的法律結構,類似于美國法律下的自愿協會。瑞士verein是展示全球品牌的絕佳解決方案,同時允許作為verein一部分的公司將其法規作為獨立的法人實體進行維護??鐕鴮I服務提供商主要使用它來限制他們的責任.



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